盛某诉顾某、韩某股权转让纠纷案- 杭州涉外民商事十大案例之九

【基本案情】

2015年，阿联酋某公民与中国公民盛某、顾某共同签署公司成立合同，开展缝纫机设备买卖业务。阿联酋某公民持股51%，盛某持股25%，顾某持股24%。后盛某将其所持公司股份转让给顾某，双方约定顾某在2016年8月15日前支付股权转让款人民币225万元。顾某逾期未付款。2017年2月28日，顾某作为债务人、韩某作为债务人家属出具《承诺书》，载明顾某承诺于2017年3月25日前将所有欠款还清。由于顾某仍未履行，盛某起诉请求顾某和韩某共同清偿款项并承担逾期利息。

【处理结果】

杭州中院经审理认为，本案纠纷涉及阿联酋公司股权转让效力认定和转让款支付争议。依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”之规定，关于阿联酋公司股权转让效力，应适用阿联酋法律。由于当事人提交的外国法的查明途径不严谨，且双方均不配合，杭州中院经审查认为本案属于应当适用外国法的情形，故依照杭州中院与华东政法大学签署的《域外法查明项目合作纪要》，决定依职权查明域外法，委托华东政法大学查明了《阿联酋公司法》《阿联酋民事交易法》的相关规定。经审查认定案涉公司股权转让合法有效。关于股权转让款支付及违约责任认定，依据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条之规定，应当适用履行义务最能体现合同特征的一方当事人经常居住地法律或与该合同有最密切联系的法律，即中华人民共和国法律，据此认定顾某应当向盛某支付股权转让款并承担逾期付款违约责任。韩某系作为债务人家属签名，无承担共同清偿责任的意思表示，故不承担民事责任。该案一审判决后，盛某、顾某均提起上诉，二审经审理维持原判。

【典型意义】

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十条虽然对域外法查明主体作出原则性规定，但关于何种情形下应由当事人或者法院作为域外法的查明主体并不明确，当事人也不配合，给审判工作带来困难。审判实践中，对当事人选择适用外国法律的，一般应由当事人提供该外国法律。本案中，在当事人没有选择适用外国法但法律规定应当适用外国法的情形下，法院充分利用与华东政法大学开展外国法查明合作机制的优势，主动承担查明主体义务，顺利推进审判工作。本案的处理树立了法律规定应当适用外国法情形下由法院作为域外法查明主体的规则，为相关审判实践积累了经验。